# Carolynn Levy - 现代创业融资

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> Carolynn Levy:

就像凯文所说，我将谈论现代创业融资。

我只从事法律工作 21 年。

因此，对我而言，旧的和新的内容仅适用于该时间范围。

但是我已经看到了启动生态系统的许多变化。

在完成融资的方式中，YC 一直是启动生态系统许多变化的重要组成部分。

所以，我选了这张照片。

这些被称为平仓量，如果从事私人公司或上市公司融资的每个公司律师已经进行了足够长的时间，那么其中就有很多。

法律团队过去常常使用其中的所有融资文件来获取这些约束量。

他们上面有我们的名字和日期。

因此，这不再发生。

但我只是以为...

我救了我的一些。

我认为这是一张不错的图片。

因此，你们中的许多人已经知道我要谈论的内容。

但是由于这是一所新兴学校，我只想提供一些基础知识。

因此，您有一个公司的主意，而您要做的第一件事就是成立一个公司，因为它是一个独立的法人实体，并且可以保护创始人免受个人责任，对吗？ 我们都知道这一点。

您可能可以引导它，您和您的联合创始人可以引导它一会儿，但是最终您将想要雇用或成长，并且您需要钱才能做到这一点。

你是怎样做的？ 你可以去问你的亲戚钱。

您可以去银行要求贷款。

或大多数初创公司所做的就是出售一部分公司来筹集资金。

因此，作为创始人，你们将购买普通股。

这就是您成为公司所有者的方式，通常，您会以不到一美分的价格购买普通股。

您可能会在购买的过程中贡献一些知识产权，但基本上，他们将购买您的股票并一无所有地拥有它的 100％。

您不能通过出售普通股来筹集大量资金。

因此，您的选择是向投资者出售另一类完全不同的股票，称为优先股。

优先股价格更高。

另一种基本的东西，我永远不知道人们知道什么样的术语。

因此，我认为对此进行研究真的很有帮助。

这些术语就在这里。

因此，首先，融资和融资一词完全相同。

优先股融资，优先股融资，优先股融资，A 系列融资，种子融资。

这些东西基本上都是同一件事。

它通过以计算出的特定价格出售优先股来筹集资金。

这些条款，可转换回合，票据回合，安全融资。

我们将讨论什么是保险柜。

早期回合，早期融资。

这些都是描述您不出售优先股或普通股的筹款活动的方式。

您正在出售可转换证券。

可转换证券是将来获得股票的权利。

这不是本身就是库存，而是在以后转换为库存。

因此，我认为这些年来大约有三件事发生了很大变化。

第一个是结构。

我的意思是，我们用于早期筹款的实际文件已经更改，我将在几张幻灯片中对此进行更多讨论。

与过去有很大不同的另一件事是访问，因为如今您可以在网上找到募捐文件，并且它们带有注释和电子签名，而且获取文件非常容易。

在过去，筹款的唯一方法是聘请律师，因为无法获得出售优先股所需的实际文件。

我认为多年来这些变化很大的另一件事是焦点。

我从来不记得有人注意到过去进行这些融资需要花费多少时间，以及从建立公司的创始人那里夺走了多少精力。

就像我不记得一个投资者或创始人曾经说过，天哪，这需要一个半月的时间。

我非常想建立自己的公司。

我认为今天人们注意到并发现，花费大量时间筹款对任何人都没有最大的利益。

因此，它要快得多。

那么，什么没有改变？ 优先股融资已不再是公司进行首次集资的方式。

但是，这些过程以及那些文档本身多年来确实没有发生变化。

我会在稍后再谈一点，但这几乎是相同的。

只是何时更改。

尚未真正改变的另一件事是，我认为有两件事对于投资者和创始人筹款时极为重要。

而这两个是评估和稀释。

因此，估值只是您企业的价值，稀释就是股票。

就像您出售了多少公司。

因此，如果您要出售投资者一定比例的公司，则您以前拥有该公司的 100％。

出售一些物品后，您将不会拥有它的 100％。

那是稀释。

然后，我真的想在这里添加最后一件事，因为我认为将这一点传达给初创公司的人们非常重要。

与投资者的交流一直很重要，因为这从根本上讲是一种关系，对吗？ 投资者给了你钱，人们期望你把他们的钱变成十亿美元的生意。

无论您成功还是失败，与投资者就此进行交流至关重要。

因此，我认为这几年来一直没有改变。

交流仍然非常重要。

因此，正如我之前提到的，筹集早期资金的旧方法是进行 A 系列优先股融资。

A 是字母表的第一个字母。

因此，初创公司首次筹集资金时，将被称为 A 股优先股融资。

好的。

它是如何运作的？ 因此，我们以贵公司的估值为准，这就是贵公司的整体价值。

您可以将其除以已发行股本的数量。

大多数情况下，这是 A 轮融资，仅是创始人拥有的股票，并且可以为您带来每股价格。

您将采用每股价格，然后将优先股出售给投资者。

所以现在，那时的天使投资人，我敢肯定，你们听说过天使投资人，他们曾经聚集到财团中，所以他们倾向于团结起来写一张大支票。

因此，对于您的 A 轮融资，您可能会有几个天使投资组合，并且在您的系列优先股筹集中，您将筹集约 1.5 到 200 万美元。

天使团体现在写个人支票，不再像财团那样发生了。

无论如何，然后您将协商优先股的条款。

因此，主要投资者以及您（公司）将各自获得自己的法律顾问。

律师会来回走。

他们将协商优先袜子的条款，即投票权，清算权，按比例分配权。

然后，您最终将获得一组文档，这些文档在这些截止卷中都有。

大约有五个。

这花了几个月的时间，可能需要花费 25 到 100,000 美元不等的律师费。

好的。

那么，这有什么坏处？ 好吧，这很精致吧？ 需要很长时间。

我刚刚告诉过您，这样做可能会花费 25 到 100,000 美元的律师费。

因此，这很重要。

但是我认为，最令人头疼的是它的灵活性。

Jared 可能会对此进行讨论。

多年来，成立公司的成本下降了很多，对软件和电子商务公司而言并没有那么多。

很抱歉，对于高科技公司而言，与其说是如此，不如说对于软件和电子商务公司而言，实际上创办这些初创公司的价格已经降低了。

结果，公司实际上并不需要仅仅筹集 1.5 到 200 万美元。

而且，必须进行这些长期详尽的昂贵融资并不值得。

因此，它根本没有灵活性。

因此，当一家公司在第一轮进行大型 A 轮融资，然后又在等待进行 B 轮融资时，有时这之间会用光资金。

因此，通常情况下，公司会在其 A 轮融资中选择牵头​​融资，而是牵头投资者。

他们会要求过渡贷款。

过桥贷款是两次融资之间的债务桥，其中涉及无购买协议和可转换本票，有时还会附带普通股认股权证。

但基本上，这是两次融资之间的库存缺口衡量。

因此，再次提醒您，我刚刚告诉您的这些融资既长又昂贵，因此您不只是一直在进行这些融资。

这就是过渡贷款融资的来历。

过桥贷款的核心是这种可转换本票，而可转换本票是贷款。

它有利率。

它有一个到期日。

这是一个真实的音符，但是它也具有一种机制，可以在您进行下一轮操作时自动将其转换为股票。

因此，如果您在 A 系列和 B 系列之间获得过桥贷款，那么当该融资发生时，可转换本票将转换为 B 系列的股票。

但是一路走来，老实说，我不记得这是怎么发生的，但是人们开始意识到，只是可转换本票，不一定是没有购买协议或普通认股权证，但是可转换本票本身实际上可以 用作独立文档。

您可以用它来资助公司。

您可以用它来筹集资金，而不是作为桥梁，实际上只是公司第一次需要资金。

因此，这成为您进行第一次筹款活动的一种非常吸引人的方式，因为与其拥有我在本系列 A 融资中描述的所有文件，还不如您拥有一张可转换本票，这显然会更快。

这只是一个文件。

人们仍在为这些可转换债券聘请律师，但只谈判一份文件，而您只在谈判到期日和利率。

更便宜，更灵活，因为现在不必不必进行复杂的融资过程，并且可能想筹集数百万美元来证明所有这些努力的合理性，您只需从天使那里筹集 50,000 美元即可。

您可以从天使那里筹集 10 万美元甚至更少，但这仍然是期票。

本票仍然是贷款。

所以，这是债务。

然后，我们在 YC 决定甚至可以对可转换本票进行现代化改造。

我们所做的就是提出了一个称为“安全”的东西。

SAFE 是首字母缩写词。

它代表达成未来权益的简单协议。

像期票一样，它是一个简单的文件。

这是可转换的证券。

因此，我向您展示了所有这些术语。

它具有可转换的安全性。

当公司进行定价回合时，它将转换为股票。

您无需雇用律师就可以进行安全检查。

它可以在线获得。

它的最重要部分是它不是债务，这就是为什么它需要存在的原因。

可转换本票有什么坏处？ 它们只是一个文件。

他们很便宜。

他们很快。

好吧，因为我们认为用债务出售股票没有任何意义。

天使投资人不是贷方，初创公司真的不想成为借款人。

对？ 将某人的 5 万美元变成 10 亿美元的全部要点是，那些投资者想成为股东，而初创公司则不想考虑应计利息，或者他们的票据何时到期。

因此，我们认为将所有债务部分从可转换本票中剔除更为合理，但保留了所有便利。

因此，我可以做一个关于如何使用 SAFE 及其全部内容的完整讲座。

但是我实际上已经做到了。

因此，您还可以观看其他新开办的学校视频讲座，以了解更多关于保险箱的信息。

这是 YC 页面。

这是资源选项卡。

因此，说财务文件是最重要的。

我们有一个很长的用户指南，但其中包含大量真正有用的信息。

大量的数学示例可用来向您展示其转换方式。

因此，请访问该网站。

然后，SAFE 只有五页长。

它的单词很简单，对吧？ 实际上，它很容易阅读。

那么，问题是定价回合何时发生？ 它们仍然是初创公司筹集资金的主要方式。

它们已不再是大多数初创公司筹集第一笔资金的方式，而是内置于国家外汇局和其他可转换证券中，例如期票是整个概念，最终公司将进行价格回合，而这些可转换证券将转换为 定价。

因此，通常情况下，公司会先使用安全的可转换本票进行首次募捐，然后再进行价格回合，所有这些 SAFE 和可转换本票将转换为股票。

除非最终进行价格回合，否则 SAFE 和可转换本票不能转换。

因此，价格回合仍然是现代的。

他们不是第一次筹集资金的现代方式。

而且，我应该提到定价的回合，即使我因为它们涉及很多文档而在嘲笑它们，而我们过去通常将它们放入皮革装订的清算册中，以便律师放到书架上，但实际上它们已经看到了一些改进 也一样

它们比以前更加标准，而且...

所有这五个定价的圆形文档，如今都可以在线获取。

每个人都倾向于为他们聘请律师。

好的，我们也通过引入此 SAFE 以及每个人都首次使用可转换证券来筹集资金来完善现代早期融资。

我想说我们已经走了很长一段路，但是我认为它还不够完善。

原因是因为我在几分钟前提到稀释。

因此，可转换证券是因为持有可转换证券的投资者不是股东。

你其实不...

出售可转换证券时，很难说出已出售了多少公司所有权。

他们不在您的上限桌上，股东。

对？ 如果您曾经做过的所有事情都是出售可转换证券，那么您仍然是 100％的所有者。

但是，当您进行定价时，算盘的日子到了，所有这些可转换证券都将转换为股票。

您必须保持跟踪，并且有大量资源和工具来保持跟踪，但是您必须完成工作。

意识到您将公司 30％的股份出售给了所有天使投资者，这没有任何让您感到惊讶的借口。

因此，不要让这种情况发生在您身上。

使用可转换证券进行早期筹资时要注意的另一件事是，因为它是如此灵活且容易筹集自定义金额，您可以筹集 100,000 美元，并决定可以暂时启动该计划。

然后也许在几个月内，您筹集了 50,000 美元，因为您只需要多一点。

它非常灵活，但最终可能会吸引大量投资者。

我们称之为聚会。

对？ 过去，过去您可能有 6 到 10 个投资者。

现在您可以有 25、35 个不同的天使投资者给您钱。

那很棒。

你有钱。

这不是一件坏事，但是在管理上确实有挑战性，因为当您进行价格回合时，他们成为股东，然后您需要他们的同意，因为公司获得了股东的同意。

很难追逐所有这些签名。

同样，这不是一件坏事，只是您必须意识到的一件事。

最后，这些可转换回合的副作用之一是投资者开出较小的支票。

他们倾向于。

而且他们不太关心投资者。

他们还不是股东，所以他们的投资还不够。

这是一把双刃剑。

有时投资者会让您发疯，但有时他们确实会有所帮助，对吧？ 他们将为您做介绍。

他们会为您提供战略建议。

因此，让投资者刚开出支票而进入可转换证券，而不是开出非常大的支票并成为股票持有人，这可能意味着他们对您的关注程度之间存在差异。

同样，可以是好事，也可以是坏事，但这只是副作用。

这是我的摘要幻灯片。

好的，所以现在通常使用 SAFE 等可转换证券完成现代的早期融资。

出售优先股和定价的回合仍然很现代。

它仍然发生。

它必须发生。

它只是倾向于以后发生。

这往往是您的第二次筹款，而不是您的第一次。

正如我之前所说，重点是重点。

如果您不必花费大量时间来谈判文件，如果您可以很快地将钱存入银行，则可以重新建立公司，这正是您想要的。

这就是您的投资者想要的。

专门针对此人群，这不是旧金山，这是波士顿。

在西海岸，什么安全外汇和可转换证券是完全常见的？ 我怀疑你们会在这里找到天使投资者和生态系统中的其他人，而他们不熟悉这种方式进行融资。

因此，可能涉及一些教育。

您可能会有一些投资者说，不，我从未听说过这种安全措施。

我想做一张可转换的期票。

或者，您可能拥有像您在说什么的投资者？ 我不做可转换证券，而是购买优先股。

如果您要我的钱，那就是我们正在做的事情。

在硅谷之外很难说，但是在大多数情况下，我建议您采用这种可转换证券的想法进行筹资，因为它可以如此快速，灵活地完成。

就是这样。

你要我问问题吗？

> Speaker 2:

做问题。

> Carolynn Levy:

好的，多少？

> Speaker 2:

一些。

> Carolynn Levy:

几个，好吧。

是？

> Speaker 3:

因此，[听不清]早期在[听不清]投资者之下，[听不清]，您是否会在将来针对[听不清]进行回合筹资呢？

> Carolynn Levy:

所以，我没有想到

重复报价。

它的长。

好的。

因此，如果您从天使投资人那里抽出小额支票进行早期筹款，那么当风投机构去找他们进行定价时，风险投资家是否会对此持负面态度？ 我会说不。

也就是说，他们没有。

您拿了少量的钱，您已经赚到 X 了，对吧？ 就像您实现了所有这些里程碑一样。

您现在要去风投，说请做我的定价。

我认为您从天使那里筹集资金并进行了一些小检查的事实仅表明您专注于快速完成该过程并进行迭代并到达可以进行定价的地方。

是啊

> Speaker 4:

也许可以从较小的支票上赚一些钱，但是您是否推荐像股权众筹之类的东西？ 那么，使用监管人群资金吗？

> Carolynn Levy:

就像[听不清 00:20:13]。

> Speaker 4:

[听不清 00:20:14]。

是的

> Carolynn Levy:

所以，很好的问题。

我觉得那很有趣...

自从我练习 21 年以来，这是一个巨大的改变，对吧？

> Speaker 2:

你能重复这个问题吗？

> Carolynn Levy:

哦，对不起。

是的

好的。

他想知道众筹。

因此，SCC 更改了规则。

现在，您实际上通常可以进行招募，并让您的公司获得众筹资金，实际的陌生人可以在此购买您的股权。

它周围有很多规章制度。

我觉得它仍处于测试阶段。

据我所知，还没有一家 YC 公司做到这一点。

因此，我对此没有任何个人经验。

麦克风死了。

但我知道有些公司已经做到了，上网查看您是否喜欢从那些通过众筹计划提供帮助的律师事务所那里下载，以了解其优缺点是非常有趣的。

好的。

是啊

> Speaker 5:

因此，根据当前的 SAFE 检查，如果公司不提出以下建议[听不清 00:21:19]，会发生什么？ 我听说有一个同伴没有筹集资金，所以转换没有发生。

> Carolynn Levy:

好的。

因此，这是一个很大的问题。

因此，他想知道如果您不进行定价的回合会发生什么。

您已经向投资者出售了一堆 SAFE。

仅当您进行有价回合，公司被出售或公开上市时，保险箱才会转换。

绝对有这样一个概念，那就是，如果我的公司只是推杆而不再需要筹集更多资金，该怎么办？ 这就是我所说的极端情况。

我起草 SAFE 的全部目的是使其保持简单。

因此，我没有特别尝试捕获所有存在的极端情况。

对于一家公司来说，能够从其 SAFE 持有人那里筹集到的少量资金然后再继续使用而永远不需要...非常罕见。

我并不是说这不可能，但这非常罕见。

只是要...

我的意思是，创始人也想要流动性，对吗？ 那么，如果创始人不出售，不公开募股或筹集更多资金，他们将如何获得流动性呢？ 是的，当然。

您肯定会遇到一些提出这一确切观点的投资者。

好吧，有期票，至少是债务。

可以偿还。

他们知道他们要取回他们的钱。

SAFE 并非如此，但这又是一场赌博。

就像投资者，您想购买我公司的一部分吗？ 这就是您可以做到的方式，并且如果您不相信我将再筹集资金，或者我永远不会与该公司做任何事情，那么也许这不是正确的投资。

您可以通过一百万种不同的方式对此做出回应。

但基本上，在我多年的实践中，我只有一个客户只筹过一轮。

公司需要更多的资金来增长，这就是我的看法。

在后面的方式？

> Speaker 6:

您的[听不清]门槛是多少？ 这是金钱上的门槛[听不清 00:23:18]吗？

> Carolynn Levy:

好的。

您如何知道哪种可转换证券或应该进行有价证券交易？ 您基本上怎么知道该怎么办？ 我很高兴您提出这个问题，因为我想指出这一点而忘记了。

如果风险投资家想给您 500 万美元作为您的第一笔筹款，那就去做。

我不是坐在这里说你不应该为第一次筹款活动做有价的回合。

绝对。

因此，如果有人对您进行定价，并且对您的公司有意义，则可以明智地进行估值，稀释，筹集资金。

否则，您筹集多少可转换证券都没有关系。

这是关于您对什么感到满意的。

这与跟踪稀释有关。

对？ 您实际上卖了多少？ 我们有一家 YC 公司，该公司进行了 5000 万美元的外汇保证金，我差点 cho 住了，因为我好像没有为此而建。

这是非常简单的文档。

像它一样让我紧张地思考它，但这很好。

有效。

没关系。

因此，这取决于您的投资者想与您做什么。

同样，就像您需要他们的钱一样。

因此，如果他们真的很想做可转换本票，这就是您要迈入下一个里程碑并且需要这些钱的方法，那就拿走吧。

对。

总比死还好。

但是，您是否不应该仅因为某人想要支付 500,000 美元而进行安全交易？ 做一个 50 万美元的安全，没关系。

再次，跟踪稀释。

是啊

> Speaker 7:

SAFE 应该谈判的关键术语是什么？

> Carolynn Levy:

哦，很高兴你问这个。

同样，这是其他讲座的全部内容，但是由于您的询问，他想知道 SAFE 的关键术语是什么。

估值。

而已。

这是您必须在 SAFE 中进行谈判的唯一方法。

所以，这不是微不足道的事情，对吧？ 您和您的投资者必须决定将要进入国家外汇管理局的哪些估值作为您的目标估值。

这涉及到如何转换的数学运算。

这也起到了稀释作用。

因此，您必须弄清楚这一点。

我们确实有一个 SAFE 版本。

如果转到“资源”选项卡，则可以看到所有这些信息。

我们确实有一个 SAFE 版本，实际上甚至没有估值。

因此，从理论上讲，您甚至可以不与投资者进行评估谈判而逃脱，您可以尝试这种方式。

因此，这是一个选择。

但这确实是您唯一需要谈判的事情。

就像我说的，没有律师，因为您需要他们做什么？ 是啊

> Speaker 8:

我们有一个投资者，他以前曾建议在国家外汇管理局中增加一个特殊情况，如果我们将来[听不清]会怎样？

> Carolynn Levy:

好的，这个人的投资者说，让我们在国家外汇管理局中添加一些内容，以解决如果您从未进行过定价的回合而我的外汇局从未转换的情况。

可以肯定的是，如果那是您可以从此人那里获得钱的方式，并且您确实想要此人的钱并且需要这样做，那很好。

可兑换本票曾经用来做的是将附有条款单作为展览品。

而且在到期日之前，该公司还没有与新的主要投资者一起进行定价，这笔钱会自动按照该条款书上商定的条款进行转换。

那是我可以通过 SAFE 采取的路线。

但老实说，这只是更多需要协商的内容，我不希望将其纳入国家外汇管理局。

但是，如果您的投资者说：“让我们进行一次自动转换事件，这里是条款”，您完全可以做到这一点。

还有两个问题。

好的。

还有谁？ 是。

> Speaker 9:

那么，对于 SAFE 等类似服务（例如专利代理人），您会推荐什么而不是进行投资？ 您不像稍后那样向我们收取专利的费用吗？

> Carolynn Levy:

好的。

所以，他的问题是，如果你想给...

基本上，您是说，如果我不想给别人现金，但我想给某人提供服务渲染的公平呢？

> Speaker 9:

对。

> Carolynn Levy:

好的。

因此，SAFE 是一种奇怪的工具，因为 SAFE 从根本上来说就是先给我钱，然后再给您存货。

如果你没有钱...

您的意思是说基本上我正在得到我的服务，我只是想给您库存。

那可能不是我要处理的方式。

> Speaker 9:

尝试先赚钱然后再用钱做那更好吗？

> Carolynn Levy:

是的，可能

是的，我并不是真的认为 SAFE 是可以使用的东西。

对我来说，您在说的是，如何才能将真正便宜的创始人（如股票）卖给对我有利的人？ 而且我不会为此使用 SAFE。

我认为您还有其他方法可以做到这一点。

我是否可以说我们在星期五进行 AMA？ 像这些问题一样，我们将进行 AMA。

我实际上将与我的另一个 YC 法律团队一起，我们可以回答类似的问题，并给您更多的想法。

> Speaker 9:

好的，太好了。

> Carolynn Levy:

但是可能不是安全的。

只是为了回答您的问题。

> Speaker 9:

好的。

谢谢。

> Carolynn Levy:

好吧，还有其他人吗？ 我们都好吗？

> Speaker 2:

谢谢，卡罗琳。

> Carolynn Levy:

行。

（安静）。